【146】“广州第一超市”罹难记
www.hexun.com 【2005.11.14 14:42】 《财经》杂志
作者： 苏丹丹
民营连锁业巨头如何在与“政府工程”联姻中身陷窘境
“我只能继续为家谊重组尽最大努力，别无选择。”林文创，这位32岁的广东省最大民营连锁超市集团的掌门人，话语间有掩饰不住的疲惫。
广州家谊超市股份有限公司（下称家谊）曾号称“广州第一超市”,一度的广州市连锁商业“明星工程”;自去年10月关门清算以来，其旗下25家门店已在破产和重组的生死一线挣扎了年余，其中23家门店更是停业至今。
相关清产核资报告显示，截至2004年10月19日，广州家谊总资产4.35亿元，总负债5.54亿元，明显资不抵债。
与家谊同陷困境的，还有林氏家族旗下广州市宝鑫控股集团有限公司（下称宝鑫控股）拥有的另一超市品牌——广州岛内价连锁商业有限公司（下称广州岛内价）。受家谊所累，广州岛内价的38家门店自去年以来陆续关张，至今仅余15家惨淡经营。
2002年初，林氏为进入广州政府“农改超工程”（即传统农贸市场改生鲜超市）家谊超市，不惜出让自家岛内价的控股权。短短一年后，政府倾力打造的“农改超”难以为继，国有股东大举减持股份；三年后的今天，一度辉煌的家谊超市更像是“政绩工程”失败后的牺牲品。
曾经的民营连锁超市巨头，中国零售业30强企业，林氏家族的宝鑫控股缘何与地方政府联姻谋求发展，又缘何身陷困境无力自主？故事并不复杂，却耐人寻味。
“政府工程”
林文斌、林文创、林文敏三兄弟，广东潮汕人。因以广州岛内价起家，在南粤商界素有声名。
1996年底，林氏兄弟组建第一家岛内价货仓超市时，其店铺还只是广州石牌村的一处临团高时建筑；至2002年3月，广州岛内价被深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（下称民润）收购51％股份之前，总店数已达12家，是当年广州规模最大的民营连锁超市。
林氏向民润出售广州岛内价部分股权，获取2000万元现金。仅三个月后，2002年6月，林氏以2000万元资金入股家谊。家谊是广州市政府实施“农改超”的“民心工程”。“农改超”，即对传统农贸市场按现代超市规范进行改造。广州政府以国有资本着力推动，并引导社会资金多方参与，意在提升农贸市场档次，加强食品安全，改善市容市貌，实系本世纪初以来国内各大城市流行的“政绩工程”。
林氏以家族企业广州宝鑫入股，注资2000万元，在家谊持股20％，另80％股份由广州市友谊商店股份有限公司（深圳交易所代码者或桥：000987，下称广州友谊）等四家国有股东发起，公司注册资本1亿元。
“2002年初岛内价发展到12家门店，但已经走出了最好的经营时期。”广州岛内价副总经理黄汉忠告诉《财经》。
1996年至2001年间，传统商业的转型给予新兴的货仓连锁超市很大的发展空间，正是广州岛内价等本土连锁企业发展的黄金时代。2001年起，广州本土零售业竞争加剧，更具资本实力和规模优势的外资连锁巨头纷纷涌入，包括法国家乐福、香港百佳，令依赖自有资金滚动发展、微利经营的本土民营连锁业进入瓶颈期。
首猛此时林氏入股家谊，在外界看来，正是以出让家族企业广州岛内价控股权为代价，全力打入“政府工程”谋求自身发展。
家谊由政府控股，而由富于连锁超市经营资质的民营股东负责经营；公司董事长系国有股东代表，总经理则是林氏三兄弟之一的林文敏。
政府支持、国有背景、精英团队——优势尽占的广州家谊迅猛扩张。成立伊始，政府便向家谊提出“农改超”任务目标：一年内发展25家门店，三年内发展100家门店，实现年销售额100亿元，各门店生鲜商品经营面积必须占一半以上，并计划三年后上市。
多方推动之下，至2003年中，家谊门店数量已大举扩至24家。然而好景不长，就在这一年，与家谊几乎同时成立的广州另一家“农改超”主力军“家盈超市”因经营不善而倒闭。时至今日，大部分城市应“农改超”而生的生鲜超市相继惨淡收场。究其原因，经营成本居高、规模偏小，致使产品在数量、价格等方面对消费者失去吸引力，是一个致命因素。
业内人士分析，改造一家传统农贸市场，花费的资金是开设一家普通日用超市的3倍；即便择点新建的生鲜超市，在传统农贸市场和外资连锁超市“巨无霸”的夹击中，其定位和生存亦显尴尬。
据广州正中珠江会计师事务所审计，家谊自开业至2003年4月30日，累计亏损3043万元；总资产2.47亿元，而总负债高达1.78亿元。
“扩张过快，投资过急，占用资金太多，是家谊经营出现问题、资金链断裂的直接原因。”黄汉忠说。风雨飘摇中，家谊成立仅一年之际，国有股东即宣告退出。
“国退民进”
当月，林氏家族旗下两家公司——广州市中链投资有限公司和广州市中旗连锁商业有限公司，以5000万元受让国有股东在家谊50％的股份。由此，林氏在家谊股份增至70％，原先四家国有股东总计持股30％，其股份均分，各持7.5％。
此次“国退民进”属秘而不宣，家谊诸多供货商和合作伙伴直到2004年家谊身陷困境时，方始知情。
“我们当时为家谊供货，就是看中了政府的支持——我们不是和林家做生意，而是和国有股东做生意。他们之间的股权转让我们完全不知道，很无奈。”家谊供应商之一的林海虹说。
《公司法》规定，“发起人持有的公司股份，自公司成立日起三年内不得转让。”家谊四家国有股东在公司成立仅一年之际即大举减持，显系违法之举。据称，转股是在广州市政府协调下完成的，广州市商业局领导列席了为此召开的股东会议。
知情人士透露，广州家谊是“政府工程”的产物，四家国有股东参与原本是政府意愿。至2003年家谊经营乏力，前景堪忧，国有股东信心动摇，视家谊为包袱，“急于甩掉”；而让民营股东林氏接盘，在很大程度上也是出于“政府意志”。
《财经》获悉，政府退出时还与林氏签署了补充协议：四家国有股东在家谊虽减持至30％，但在股权转让三年半时间内（自2003年7月至2006年12月），事实上享有54％的分红权益，即各家分享13.5％的年收益。期满后，再行商定以后的分红比例及股权转让事宜。
显见，这一补充协议加大了林氏增持家谊的成本。
2003年9月，在大举增持家谊股份之后，林氏再以家谊收购之前转让出去的广州岛内价51％股份，作价4800万元。
此时，并入深圳民润一年余下的岛内价，其在广州的门店数已由并入前的12家扩至37家；加上林氏于2000年成立汕头岛内价连锁商业有限公司在粤东地区开拓的12家门店，岛内价门店总数已达49家。家谊则有24家门店。如此，由林氏实际掌控的连锁超市门店总计73家，加之旗下控股的广州市亿翼物流配送有限公司，以及在中石化广州各加油站投资设立的“中旗便利店”，林氏家族的控股公司宝鑫控股，已成为广东最大的民营控股连锁超市集团，并跻身2003年度中国零售业30强，排名第27位。
然而，在外界看来风光无两的林氏连锁，此时已经由于过度扩张而开始滑坠。
“连锁零售行业是一个投入资金大、回报周期长且早已进入微利的行业。”曾任广州市超市联盟秘书长的杨建敏认为，充足的资金是连锁超市生存发展的保证，在入股家谊一年后即在“政府意志”之下大举增持，继而又斥巨资回购岛内价股份，林氏家族的资金已是捉襟见肘。
广东羊城会计师事务所对家谊做的一份清产核资报告显示，截至2004年10月，公司自成立以来的所有银行贷款，其国有股东从未提供过一次担保，而均由林氏家族旗下关联公司提供担保。
“我们先是增持家谊，然后用家谊的股份向银行贷款，买回岛内价。”林文创告诉记者。
然而此时，由于国有股东的大举减持，事实上失去“官身”也相应失去国有资本支持的广州家谊，以及其控股的岛内价，已经陷入林氏民营资本独自支撑的窘境。
谋求增资
进入2004年，因铺点过多、资金匮乏，广州家谊对供应商的货款结算频频出现支付困难。林氏兄弟开始部署上市融资。
上市主体系林氏控股公司宝鑫控股。去年2月，宝鑫控股与京华山一国际（香港）有限公司在广州签约，由后者做其上市保荐人，目标是一年内将宝鑫控股带上H股。但上市之路显非坦途。各项昂贵的费用，给原本窘态毕现的广州家谊带来更为沉重的成本负担，并进一步占用了家谊和岛内价的供货商货款。之后，林氏被迫暂停上市计划，转而向家谊国有股东提出增资扩股。
在家谊四大国有股东中，广州友谊系深圳上市公司，大股东为广州市国有资产管理局；广州发展实业有限公司（下称广州发展）隶属广州发展集团有限公司，是广州市最大的国有资产授权经营机构；广州汽车集团商贸有限公司（下称广汽商贸）隶属广州汽车工业集团有限公司，后者列居2004年中国企业500强，排名第50位；广州烟草贸易公司（下称广州烟草）则隶属广州市烟草专卖局。
显然，林氏兄弟希望借助四大国有股东雄厚的资金实力共同应对资金危机。但事后发生的一切显示，这一决定最终让林氏追悔莫及。
2004年9月前后，两家国有股东——广州发展和广汽商贸应允在正式增资扩股前，总计给予家谊2000万元的垫资借款，并商定在今年9月前后分四次支付，全部用于家谊急需的费用及货款结算。
然而，借款的条件是苛刻的，“国有股东在借款时与民营股东签署了多份协议，其中一份规定，如果家谊在借款一个月内的销售额达不到1.2亿元，就要马上清还。”知情人说。他还透露，“国有股东当时还承诺出资1亿元增资扩股，但之前须由国有股东进行托管，理由是增资扩股前需要盘点账目，并要求岛内价、家谊暂时分拆。”
2004年10月19日，国有股东正式托管广州家谊，托管小组随即进驻。当天，家谊、广州岛内价数十家门店悉数关门盘点，对外宣告于10月22日恢复营业。
进一步的事态发展表明，国有股东此番进入家谊，已非临时托管这般简单，背后已显现排挤民营股东出局的明显迹象。
托管风波
2004年10月22日，广州岛内价38家门店恢复营业，家谊25家门店则未能如期重张。“屋漏偏逢连阴雨”。10月25日，招商银行广州环市东路支行（下称招行环市东支行或招行）向广州市中级法院起诉，要求判令家谊提前还贷。
仅在三个月前的7月20日，广州家谊才与招行环市东支行签订一份《授信协议》，由后者提供5000万元授信额度，其中1500万元系流动资金贷款，另3500万元用于开立银行承兑汇票，授信期为一年。 之后，招行于7月下旬向家谊发放两笔贷款总计1500万元；8月至9月间，再为家谊开出汇票累计3313万余元。此番，招行以家谊“出现财务危机”为由，要求提前收贷。
戏剧性的一幕发生在去年11月3日。当天，国有股东通知民营股东召开公司临时股东大会。后者到会后，国有股东代表要求其在一份由广州中院出具的民事调解书上签字。调解书显示，由家谊将旗下部分门店转让招行以抵债。民营股东拒签。
次日，国有股东继续电话催促民营股东参加临时股东大会。会上，广州市商业局主要领导和招行环市东支行行长在座。有关领导相继讲话，要求民营股东代表林文敏配合，并给予林氏两种选择——要么签字转让，要么立即宣布家谊破产。林文敏被迫签字。
落款为11月4日的民事调解书上说明：经法院主持调解，招商银行与广州家谊达成协议，后者同意以其北秀店、荔港南湾店等共17家核心分店的固定资产，按评估价4664余万元抵偿原告同等金额债权，不足部分以现金支付。
消息传出后，引发家谊包括供应商在内的众多债权人多次大规模上街游行。11月9日，国有股东单方面在《广州日报》发布公告，称由广东羊城会计师事务所出具的清产核资报告显示家谊公司已资不抵债，全体国有股东宣布终止托管；并要求召开临时股东会议，同意公司以债务人身份向法院申请破产。
随后，家谊民营股东也在报纸上刊登《公告》，对国有股东上述决定表示强烈遗憾和不满。双方矛盾公开激化。
11月12日，林文敏召集临时股东会，提议撤消11月4日股东大会将17家门店抵偿招行债务的决议。迫于众多债权人的压力，四家国有股东签字通过。
之后，广州家谊向广州市中院递交申请，要求取消在国有股东主导下公司与招行签署的民事调解书，但至今未得到法院的任何答复。
正值广州家谊深陷托管漩涡之时，同城另一家国资背景的连锁超市——宏城超市走上了台前。
“接盘者”
宏城超市，全称广州城建开发宏城连锁超级市场有限公司，创立于1994年，是大型国企广州城市建设开发集团的全资子公司。2002年，广州城市建设开发集团被广州市政府境外“窗口公司”越秀投资公司（香港交易所代码：0123）收购，重组为越秀城建集团，宏城超市随后被纳入越秀投资公司旗下。
截至今年9月，宏城超市在广东有27家分店、34家便利店。相对于林氏家族宝鑫控股旗下70多家超市分店、百余家加油站便利店的规模，宏城堪称“后进”。
2004年10月19日，国有股东宣布对家谊托管当天，托管小组即进驻家谊。托管小组组长，正是与家谊有着直接竞争关系的宏城超市总经理洪楚添。
由广州家谊呈递政府和法院的《家谊破产立案债务人主张》中指出，招商银行要求家谊17家门店抵偿债权的背后，其实已有利益集团做好了接盘准备。
知情人向《财经》透露，“17家门店风波”发生时，越秀城建集团已和个别国有股东另外筹建了一间超市——万年佳超市。17家门店之一的家谊麓景店甚至一度挂上了“万年佳”的招牌。
工商资料显示，广州万年佳超级市场有限责任公司成立于2004年11月9日，注册资金8000万元——11月9日，正是家谊国有股东宣布退出托管之日。经《财经》查实，万年佳超市与宏城超市的国有股东越秀城建集团关系密切。
知情人透露，当年广州政府启动“农改超”工程时，宏城超市曾经是首选，但因种种原因逡巡不前，政府方才“钦点”林氏入股家谊。此番家谊濒于破产，政府再一次想起宏城超市。
宏城超市总经理洪楚添告诉《财经》，宏城超市从一开始介入广州家谊托管小组到不久后退出，都是得到了上级单位越秀城建集团的指示。
国有股东退出托管后，家谊继续处于停业状态。因民营股东反对，原国有股东提出的公司破产提议未获股东大会通过。至今年3月14日，为防止门店资产继续流失，家谊11家供应商债权人向广州市中院申请家谊破产；6月14日，广州中院正式受理此案。
家谊破产案受理后，广州中院在今年7月5日发出民事裁定书，裁定继续拍卖家谊广州大学城分店的装修和设备。对此，家谊债权人到拍卖现场抗议，未果。
据了解，家谊在大学城分店投入的装修及设备费用逾500万元。大学城分店去年9月1日开业，至拍卖时未足一年，而由法院作出的评估价为140万元，最后拍卖成交价为98.5万元。由于是内部认拍，大学城分店的买方至今不得而知。
此外，家谊麓景店、科苑店的全部货物在广州家谊破产立案后，也被广州海珠区法院拍卖。
今年8月，宏城超市承租原家谊大学城分店的物业，在原址上开设宏城超市；10月，宏城超市再就承租原家谊荔港南湾、麓景路、黄埔夏园三家门店物业事宜报董事会审批。上述门店，正是家谊用于抵偿招行债务的17家核心门店中的三家。
越秀城建集团企业管理中心副总经理黄嘉勇向《财经》强调，宏城超市并未接盘家谊超市，只是承租关系，即承租原家谊门店所在的物业。
事实上，广州家谊最具价值的门店资产，已经在暧昧未明的重组等待中渐被侵蚀——去年10月至今，广州家谊全部25家门店中，23家关闭停业，仅余两家与岛内价各门店一起，由供应商进场合作，实施“全代销经营”；亦即在广州家谊监管组的监督下，引进原有供应商债权人及新的合作供货者一起经营。
今年9月27日，由广州中院主持召开的家谊第一次全体债权人大会上，曾提出“十一”假期后完成相关资产的盘点评估，并据此就重组或破产作出表决，至今尚无任何结果。
“家谊停业一年，相关财务经办人员都已离散，现存资料残缺不全，破产或重组前必需的进一步审计工作进展缓慢。”负责清产核资的家谊超市监管组组长、广信会计师事务所律师杨贞瑜告诉《财经》。“重组之路并不乐观。”一位仍在为家谊重组而多方奔走的供应商说。■
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